A Microsoft - Activision Blizzard felvásárlás az európai versenyjog szemszögéből: megakadályozhatja-e az EU két amerikai cég fúzióját?

A videójáték ipar talán eddigi legnagyobb bejelentése nagy port kavart nemrégiben szerte a világon: a Microsoft január 18.-án közölte, hogy 68,7 milliárd dollárért felvásárolja az Activision Blizzard nevű játékkiadót. A tranzakció eredményeképpen, amely előreláthatólag csak 2023-ban megy végbe teljeskörűen, a Microsoft lesz a harmadik legnagyobb bevételű gaming-vállalat, amelyet csak a kínai Tencent és a nagy rivális Sony előz majd meg. 

De mit is okoz majd ez a felvásárlás a videójáték piacon? Az akvizícióval többek között olyan népszerű nevek kerülnek a Microsoft tulajdonába, mint a Call of Duty vagy a Word of Warcraft, amelyek mind az Activision Blizzard ikonikus címei és jelenleg Sony és így a Playstation konzolokon is játszhatók. Ezért a Sonynak van oka aggodalomra, amennyiben a Microsoft a megszerzett játékportfóliót bevonná az exkluzív tartalmai körébe és kizárólag az általa működtetett Xbox platformon, esetleg PC-n lennének majd elérhetőek. Bár a Microsoft azt hangoztatja, hogy nem kívánja hátrányba hozni azon játékosokat, akik nem tagjai az Xbox közösségnek, a felvásárlás versenyjogi hatásai, a piac beszűkülése mindenképp jelentős lehet, és amelyet várhatóan több versenyhatóság is részletesen vizsgál majd.

Az Európai Unióban a versenyhatósági feladatokat az Európai Bizottság látja el, a fúziós szabályokat pedig a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló 139/2004/EK rendelet tartalmazza. Ennek megfelelően minden olyan ügyletet, amely a rendelet hatálya alá tartozik, be kell jelenteni a Bizottságnak még annak végrehajtása előtt, amelyet a versenyhatóság megvizsgál a közös piaccal való összeegyeztethetőség szempontjából. A rendelet hatálya alá tartozáshoz alapvetően két konjunktív feltételnek szükséges megfelelni; először is, a bejelentett jogügyletnek ki kell merítenie a rendelet szerinti összefonódás fogalmát, másodszor, az érintett vállalkozások forgalma el kell érjen egy bizonyos árbevétel szintet és értékhatárokat mind világszinten, mind a közös piacon; nevezetesen a vállalkozások együttes globális összforgalmának az 5 milliárd eurót meg kell haladnia és uniós szinten legalább kettő vállalkozás teljes forgalma 250 millió euró felett kell lennie.

Az Activision Blizzard felvásárlása minden bizonnyal megfelel a fenti követelményeknek, hiszen a rendelet értelmében nem csak a szó szoros értelmében vett összeolvadás vagy beolvadás minősül összefonódásnak, hanem a közvetlen vagy közvetett irányításszerzés is, vagyis a Microsoft nagyléptékű részvényvásárlása beleesik ebbe a körbe. Szintén nem kétséges, hogy az árbevételi limitet is megugorja a két vállalat, hiszen a rendelet alapján itt az érintett vállalkozások által, az előző pénzügyi évben a vállalkozások rendes tevékenységi körébe tartozó termékek értékesítéséből és szolgáltatások nyújtásából származó összeget szükséges alapul venni, csökkentve az árengedményekkel és a forgalmi adókkal. Mivel a Microsoft előző üzleti évi árbevétele több, mint 168 milliárd dollár, az Activision Blizzard esetében pedig ez a szám 8 milliárd dollár, az európai piac bevételeinek tüzetesebb vizsgálata nélkül is látható, hogy mind a világszintű összforgalom, mind az egyes cégekre vetített közös piaci árbevétel nagy valószínűséggel eléri a rendeleti küszöböt.

Jogosan merülhet fel a kérdés, hogy valóban megálljt parancsolhat egy európai intézmény két amerikai székhelyű vállalat megállapodásának? A válasz röviden és elméletben: igen. A Bizottság ugyanis, amennyiben az előzetes vizsgálat alapján megállapítja, hogy a bejelentett összefonódás a fúziós rendelet hatálya alá tartozik és komoly kétségeket támaszt a közös piaccal való összeegyeztethetőségével kapcsolatban, eljárást indít, amelynek végkimenetele akár az is lehet, hogy a felvásárlást a közös piaccal összeegyeztethetetlennek nyilvánítja, vagy csak bizonyos feltételekkel engedélyezi azt.

A Microsoft nem is olyan régen már komoly vállalásokra kényszerült, amikor a LinkedIn-t felvásárolta és figyelemre méltó módon a vállalások tavaly decemberben ’jártak le’, alig egy hónappal megelőzve az újabb felvásárlási bejelentést.  Itt is az feltételezhető, hogy a Microsoft hosszabb egyeztetési folyamatra készül és eleve bölcsen adott meg vállalhatóan távoli időpontot az összeolvadásra.

A Microsoft tranzakciója azért is érdekes, mert bár legfőbb vonásait tekintve inkább vertikális összefonódásról beszélhetünk (azaz a két vállalat az ellátási lánc különböző szintjein tevékenykedik), az ügylet platformok szintetizálódását is jelenti, hiszen a Microsoft az Activision Blizzard felvásárlásával egy 390 millió fős havi ’játékos-portfólió’-hoz jut. Bár hagyományos esetekben a vertikális összeolvadások kedvezőbb hatósági elbírálás alá esnek, az internet gigantikus szereplői esetén a versenyre gyakorolt negatív hatás másként és más súllyal jelentkezhet. Nem véletlen, hogy az amerikai versenyhatóság már bejelentette, hogy tüzetesen vizsgálni fogja a felvásárlást és feltételezhetően az Európai Bizottság sem tekint el bizonyos vállalások előírásától. Kérdés, hogy ezek a már eleve szinte kikerülhetetlennek tűnő vállalások lassítani fogják-e tudni a hirtelen divatossá váló ’metaverzum’ térnyerését – legalább is addig, amíg egyáltalán annak működését, szerepét megértjük. 

Szerző: Dr. Balázs Dániel