Átmenetileg, vagy azon is túl? Fontos, új szabályok a gazdasági élet szereplőinek

A koronavírus hazai megjelenését követően kihirdetett veszélyhelyzet fennállása alatt számos jogszabályi rendelkezés született, amelyek a kialakult helyzethez való alkalmazkodást segítette valamennyi piaci szereplő számára. Ezek a rendelkezések ugyanakkor a veszélyhelyzet megszűnését követően nagyrészt hatályukat vesztették, más részük azonban hatályban maradt, ugyanis a veszélyhelyzet megszűnése nem jelenti feltétlenül azt, hogy az élet automatikusan visszaállhat a megszokott kerékvágásba.

Az átmeneti rendelkezések közül az alábbi szabályokra érdemes különös figyelmet fordítani annak érdekében, hogy minél gördülékenyebben folytatódhasson a normál ügymenet a gazdasági élet szereplői számára.

1. A beszámolási kötelezettségek teljesítésével kapcsolatos könnyítések

A Kormány rendeletével jelentős könnyítést vezetett be a társaságok számára azzal, hogy az éves beszámoló elkészítésére és benyújtására előírt határidőt – amennyiben azok 2020. április 22. és 2020. szeptember 30. között esedékesek – 2020. szeptember 30-ig meghosszabbította. A hosszabbítás természetesen kihatással van azon számviteli kötelezettségekre is, amelyek határidejét a beszámolók benyújtásának napjától kell számítani.

Fontos kiemelni azonban, hogy a halasztás intézményesítése nem kötelezettség, csupán egy lehetőség, így minden vállalkozás egyénileg döntheti el, hogy élni kíván-e a közzétételi időpont elhalasztásával. Mivel ugyanakkor a beszámoló elsősorban a vállalkozáson kívüli piaci szereplők számára tartalmaz releváns információkat, így mérlegelni szükséges a döntés során, hogy a halasztásnak milyen üzenetértéke lehet a szállítók vagy hitelezők szemében. A koronavírus járvánnyal összefüggésben kialakult válság hatásait ugyanakkor nyilvánvalóan jobban tudja tükrözni egy későbbi időpontban született beszámoló, mint az, amelyet az eredeti ügymenetnek megfelelően készítenek el.

2.  A jogi személyekre vonatkozó átmeneti szabályok

Vitán felül áll, hogy a jogi személyek és civil szervezetek döntéshozatali eljárása is átalakult a járvány időszakában, mivel a személyes kontaktusok minimalizálását valamennyi ország egészségügyi ajánlása zászlajára tűzte. Bár a veszélyhelyzet megszűnésével ma már lehet személyes jelenlét útján is döntést hozni, de a korábbi elv mentén szükség volt egy olyan eljárásrend kialakítására is, amely továbbra is lehetővé teszi a döntéshozatalt személyes megjelenés nélkül is.

A döntéshozás mechanizmusa

Erre tekintettel az átmeneti szabályok szerint 2020. december 31. napjáig a döntéshozó szervek ülése megtartható olyan módon is, hogy a tagok elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével vesznek részt az ülésen, de a határozathozatalra ülés tartása nélkül is sor kerülhet. Alapesetben erre csak akkor lenne lehetőség, ha a jogi személy létesítő okirata tartalmazná az ülés tartása nélküli, valamint az elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével megvalósult döntéshozatal lehetőségét és részletesen rendelkezne azok feltételeiről is. Az átmeneti rendelkezéseknek köszönhetően azonban már akkor is lehetséges távolról döntéseket hozni, ha a létesítő okirat eredetileg erre nem adna felhatalmazást. Ez természetesen nagy könnyebbséget jelenthet sok vállalkozás számára, hiszen a gyakorlatban elenyésző számban találunk olyan rendelkezéseket, amelyek ezt lehetővé tennék, így elkerülhető a létesítő okirat módosításával járó adminisztráció.

Fontos azonban kiemelni, hogy azon szervezetek esetén, ahol a jogszabály a döntéshozó szerve ülésének nyilvánosságát írja elő (pl.: a közhasznú szervezetek döntéshozó szerve esetén), ott határozathozatalra még jelen helyzetben sem kerülhet sor ülés tartása nélkül.

Abban az esetben tehát, ha a létesítő okirat az elektronikus hírközlő eszközök használatának, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalnak a szabályairól nem rendelkezik, de a vállalkozás úgy dönt, hogy él a lehetőséggel és ülését ilyen formában kívánja megtartani, az alábbi szabályok betartása mindenképp elengedhetetlen.

Első és legfontosabb követelmény, hogy az írott szabályozás hiánya nem mentesíti a vállalkozást az alól, hogy meghatározza a döntéshozatal kereteit és eljárásrendjét, mivel a jogszabályok az ülés összehívása kapcsán számos garanciális szabályt tartalmaznak, amelyeket természetesen akkor is meg kell tartani, ha a döntéshozatal nem a megszokott rendben történik. Az ügyvezetőnek ebben kiemelt szerepe van, mivel az átmeneti szabályok a vezető tisztségviselőt jogosítják fel és kötelezik arra, hogy kialakítsa a követendő szabályokat közölje azt a tagokkal. Az ügyvezetőnek a következő rendelkezéseket azonban eljárása során maradéktalanul be kell tartania: a napirendre vonatkozó részletes tájékoztatás nem mellőzhető és a határozatok tervezetét a tagokkal előzetesen közölni kell, elektronikus hírközlő eszköz útján való jelenlétre vonatkozóan - meg kell határozni az igénybe vehető, a tagok azonosítását, és a kommunikációt biztosító eszközöket és alkalmazásokat, és - ha a jogi személy ügyvezetése a tagokat személyesen nem ismeri, meg kell határozni a személyazonosság igazolásának módját, - a jogi személy erre kijelölt vezető tisztségviselője vezeti le a döntéshozó szerv ülését és készíti el a jegyzőkönyvet, amelyben rögzíteni kell az ülés megtartásának körülményeit is ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén: - a szavazat megküldésére legalább 8 napot kell biztosítani, amely szavazat megküldése azonban történhet e-mail útján is, - a tag szavazata akkor érvényes, ha abból egyértelműen megállapítható a tag személye (név, lakóhely vagy székhely, szervezet esetén képviselőjének neve), a szavazásra bocsátott határozattervezet megjelölése – több határozati javaslat esetén a határozattervezetek sorszáma – és az arra adott szavazat.

A fentieken túl általánosan is elmondható, hogy a vállalkozás valamennyi testületi szerve (audit bizottság, felügyelőbizottság stb.) megtarthatja üléseit elektronikus úton is, vagy írásbeli egyeztetést folytathat és választhatja az írásbeli döntéshozatalt. Amennyiben ezen eljárás szabályai nincsenek lefektetve, úgy hasonlóan a legfőbb szerv eljárásához, ebben az esetben is a testület elnöke köteles a szabályokat megalkotni és közölni az érintettekkel. Kiemelendő még, hogy mind maga az eljárás, mind a döntéshozatal történhez e-mail útján is.

A tisztségviselői megbízatások

Az átmeneti szabályok természetesen a vállalati tisztségviselők megbízatásának lejárta kapcsán is változást hoztak, hiszen alapesetben a megbízatás megszűnését követően a jogviszony meghosszabbítása vagy az új tisztségviselő megválasztása is a döntéshozó szerv ülésezését kívánja meg. Erre tekintettel az átmeneti rendelkezések az alábbi változásokat hozták:

- amennyiben a jogi személy vezető tisztségviselőjének, felügyelőbizottsági, vagy más testületi tagjának, illetve az állandó könyvvizsgálójának megbízatása a veszélyhelyzet ideje alatt szűnt meg, úgy az új szabályok szerint a megbízatása legfeljebb a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig, azaz 2020. szeptember 16. napjáig fennmarad. Ezen tisztségviselők, így különösen az ügyvezetők kötelesek ellátni feladataikat a lejárt mandátumuk ellenére is, amely kötelezettség alól csak akkor mentesülnek, ha a mandátum lejártának oka visszahívás, a tisztségviselő halála vagy jogutód nélküli megszűnése, kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkezte, illetve hatóság vagy bíróság tiltó határozata;

- amennyiben azonban a megbízatás a veszélyhelyzet megszűnését követő 60 napon belül, azaz 2020. augusztus 17. napjáig szűnik meg, a jogi személy köteles a megszűnt megbízatás miatt szükséges döntés meghozatala érdekében legfeljebb 2020. szeptember 16. napjáig a döntéshozó szervének ülését összehívni azzal, hogy e személy megbízatása a döntéshozó szerv határozatában foglalt időpontig, de legfeljebb a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig fennmarad.

3.  A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény rendelkezéseinek eltérő alkalmazása

A vállalatok fizetésképtelensége esetén bevezetett átmeneti rendelkezések fontos változást hoztak, ugyanis a jogalkotó a korábbi általános szabályoktól eltérően, mind a tartozás összegét, mind a tartozás kiegyenlítésére nyitva álló időtartamot jelentősen megemelte feltehetően annak érdekében, hogy a koronavírus járvány kapcsán tapasztalt likviditási nehézségeket a szabályozás valamelyest ellensúlyozza.

Eszerint 2020. december 31-ig a hitelező akkor nyújthat be a felszámolási eljárás megindítására vonatkozó kérelmet, ha az adósnak küldött fizetési felszólításban az adós számára a tartozása megfizetésére engedélyezett végső határidő és a végső határidőt követő további 75 nap eredménytelenül telt el. Ellensúlyozandó ugyanakkor a fizetési határidő jelentős mértékű meghosszabbítását, a bíróság az alapesetben kiszabható 45 napos határidő helyett legfeljebb 15 napos határidőt állapíthat meg az adós számára a tartozása megfizetésére, amely ha eredménytelenül telik el, akkor a bíróság határoz a felszámolási eljárás megindításáról.

A tartozás összege tekintetében pedig szintén jelentős változást hozott az átmeneti szabályozás, ugyanis a korábban meghatározott 200.000 forintos küszöb helyett 2020. december 31-éig csak akkor nyújtható be az adós felszámolása iránti kérelem, ha a követelés összege (kamatok és járulékok nélkül számítva) meghaladja a 400 000 forintot.

4. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény rendelkezéseinek eltérő alkalmazása

Azoknál az eljárásoknál, amelyek a veszélyhelyzetben alkalmazandó jogszabályi rendezések alkalmazásával felfüggesztésre kerültek, a felfüggesztés 2020. október 31-ig – külön végzés meghozatala nélkül – fennmarad.

A cégbíróság azon cégek esetében, akiknél törvényességi felügyeleti eljárás van folyamatban, a cég megszűntnek nyilvánításáról a cégbíróság 2020. október 31-ig nem határozhat.

Ha az állami adó- és vámhatóság a cég adószámának törlése miatt a cég megszűntnek nyilvánítására irányuló eljárást kezdeményez, az eljárás 2020. október 31-ig felfüggesztésre kerül. Ha a cég a felfüggesztett kényszertörlési eljárásban, a felfüggesztés ideje alatt a cégbíróság felé igazolja, hogy a kényszertörlésre okot adó törvénysértést kiküszöbölve a törvényes állapotot, illetve működést helyreállította, a cégbíróság a kényszertörlési eljárást megszünteti.