Not your ’concern’ – Avagy ki felel kiért?

Blogunk angol nyelvű VIDEÓ PODCAST változatáért kattintson IDE!

Az utóbbi években viszonylag nagy nyilvánosságot kapott az ún. „Tehergépjárművek” ügy, amelynek keretében az Európai Bizottság 2016-ban a versenyszabályok megsértése miatt elmarasztalt és egy kivételével jelentős mértékű bírság megfizetésére kötelezett 6 tehergépjárműgyártó vállalkozáscsoportot. A bizottsági határozat nyomán főleg Európában, de szerte a világon kártérítési perek tízezreit indították meg a jogsértő vállalkozásokkal szemben a jogsértéssel érintett járműveket megvásárló károsultak.

Tekintettel arra, hogy a perek zömét nem az érintett vállalkozások székhelye szerinti országokban indították meg, az eljáró bíróságoknak elsődlegesen a joghatóságukat kellett és kell a perekben vizsgálniuk. Az Európában zajló perek esetében a joghatóság kérdését az érintett országokban a 1215/2012/EU rendelet 7. cikk 2. pontja szabályozza („Rendelet”). Épp a szóban forgó ügy mentén az Európai Unió Bírósága több ízben is értelmezte ezen joghatósági szabályt az elé terjesztett előzetes döntéshozatali ügyekben az elmúlt években, ahol is a döntő kérdés a „kár bekövetkeztének helye” és annak a fórum országával való kapcsolatának közelsége volt. A joghatósági szabályokkal kapcsolatos, a közelségre és a kiszámíthatóságra vonatkozó célkitűzés, valamint az eljáró fórum és az alkalmazandó jog közötti összhang, mint célkitűzés tükrében az EUB által követett értelmezés akként foglalható össze, hogy egy relatíve szoros kapcsolatnak mindenképpen fenn kell állnia a bekövetkezett kár és az eljáró fórum helye között, miután ennek hiányában parttalanná válhatna ezen joghatósági szabály alkalmazása. 

Magyarországon a legnagyobb magyar energiaipari vállalat is indított pereket az érintett gyártókkal szemben a Fővárosi Törvényszék előtt egy meglehetősen innovatív érveléssel és konstrukcióban. A Felperes, mint anyavállalat a saját jogán korábban sem végzett gépjárműbeszerzést, ugyanakkor számos (magyar, osztrák, horvát stb.) leányvállalata igen. Ezen leányvállalatok követeléseit a Felperes a versenyjogban kialakult ún. gazdasági egység fogalmát alkalmazva a saját követeléseiként érvényesíti a perekben, azt állítva, hogy a leányvállalatai által a jogsértés következtében elszenvedett állítólagos károk a gazdasági egység doktrínájának egyfajta inverz értelmezése folytán tulajdonképpen a Felperes által elszenvedett károknak tekintendők. Annyiban nem teljesen alaptalan ez az elgondolás, hogy ugyancsak a Tehergépjárművek-ügy égisze alatt az EUB a C‑882/19. sz. ügyben hozott ítéletében rögzítette, hogy a gazdasági egység fogalma értelmezhető abban a kontextusban, hogy az anyavállalat által elkövetett jogsértéssel okozott károk a vele egy gazdasági egységet képező leányvállalattal szemben is érvényesíthetők, még akkor is, ha a leányvállalat nem követett el jogsértést. A Felperes érvelése voltaképpen ezt a megközelítést fordítja át az igényérvényesítői oldalon és azt is állítja, hogy ezen értelmezés megfelelően alkalmazható a joghatóság vizsgálata körében is: a Felperes budapesti székhelye, mint az anyavállalat székhelye a Rendelet 7. cikk 2. pontja alapján megalapozza a Fővárosi Törvényszék joghatóságát a leányvállalatok által szenvedett állítólagos károkból eredő követelések érvényesítése során.

A Felperes érvelése tehát egy „fordított gazdasági egységet” irányoz elő, amelynek alapján az anyavállalat jogosulttá válna a leányvállalatai által elszenvedett állítólagos károk érvényesítésére, kvázi perbizományként – tekintve, hogy a Felperes a perekben nem érvényesít olyan követeléseket, amelyeknek ő maga a jogosultja. Azon túl, hogy ez az érvelés anyagi jogi és perbeli legitimációs kérdéseket is felvet, a kérdéses ügyben elsősorban a bíróságok által a joghatósági szabályok keretei közötti alkalmazhatóságát állította próba elé.

Emiatt az eljáró első- és másodfokú bíróságok rendre az eljárások megszüntetéséről döntöttek a magyar bíróságok joghatóságának hiánya miatt, lényegében azt állapítva meg, hogy a keresettel érvényesített állítólagos kár bekövetkeztének helyeként nem Magyarország volt azonosítható, így nem volt alkalmazható a Rendelet 7. cikk 2. pontja. A Kúria azonban az egyik ügyben a joghatósági szabály értelmezésére kérte előzetes döntéshozatali eljárásban az EUB-t, az alábbi két kérdésben:

Amennyiben az anyavállalat valamely vállalkozás versenyellenes magatartása miatt kártérítési keresetet indít kizárólag a leányvállalatainál a versenyellenes magatartással összefüggésben bekövetkezett károk megtérítése iránt, az anyavállalat székhelye, mint az [1215/2012] rendelet 7. cikk[ének] 2. pontja szerinti káresemény bekövetkezésének helye, megalapozza‑e a bíróság joghatóságát?

Az [1215/2012] rendelet 7. cikk[e] 2. pontjának alkalmazása körében van‑e jelentősége annak a ténynek, hogy a per tárgyává tett egyes beszerzések időpontjában nem mindegyik leányvállalat tartozott az anyavállalat vállalkozáscsoportjába?

Az EUB a C‑425/22. sz. ügyben meghozott ítéletében az első kérdésre nemleges választ adott, tehát nem igazolta vissza a Felperes érvelését a joghatósági szabályok értelmezése kapcsán. Az EUB ugyanis a hivatkozott ítéletében kimondta, hogy

A polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról szóló, 2012. december 12‑i 1215/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet 7. cikkének 2. pontját a következőképpen kell értelmezni:

„a hely, ahol a káresemény bekövetkezett” fogalma nem terjed ki azon anyavállalat székhelyére, amely kártérítési keresetet indít a harmadik személy EUMSZ 101. cikkbe ütköző versenyellenes magatartása következtében kizárólag a leányvállalatainál bekövetkezett károk megtérítése iránt, még akkor sem, ha azt állítják, hogy ezen anyavállalat és e leányvállalatok egyetlen gazdasági egységet képeznek.

Következésképpen a Kúria az egyik érintett ügyben meghozott végzésével a jogerős permegszüntető végzés(eke)t hatályában fenntartotta az EUB fenti ítélete alapján. 

A második kérdés az első kérdésben körülírt konstellációban a kár bekövetkezésének helye tekintetében a kár és az eljáró fórum helye közti „távolság” egy következő, még távolabbi szintjét lett volna hivatott vizsgálni, jelesül azt, hogy a joghatóság akkor is megállapítható lenne-e, ha a gazdasági egység a kár bekövetkeztének idején még nem állt fenn. Miután azonban az első kérdésre nemleges választ adott a bíróság, a második kérdés vizsgálata végül okafogyottnak mutatkozott.

Egyelőre tehát nyitva marad annak kérdése, hogy a Felperes által indított perekben előadott, fordított gazdasági egység érvelés jogilag helytálló-e, egy anyavállalat minden további jogügylet nélkül jogosult-e érvényesíteni a leányvállalatainál versenyjogi jogsértés következtében előállt állítólagos károkat a saját jogán. Azt mindenesetre nehéz lenne vitatni, hogy az érvelés meglehetősen innovatív és elfogadása komoly távlatokat nyitna a versenyjogi follow-on típusú kártérítési perek területén.  

Jómagam úgy vélem, hogy még ha az EUB az első kérdésre igenlő választ is adott volna, a második kérdéssel érintett tényállás mellett az állítólagosan bekövetkezett kár a joghatósági szabály szempontjából már végképp nagyon távoli kapcsolatot mutatott volna a végső igényérvényesítővel (és az eljáró fórum országával), ezért nagy valószínűséggel a bíróság ilyen messzire nem merészkedett volna a tágító értelmezésben. Ezzel együtt érdekes lett volna látni, hogy a bíróság tulajdonított volna-e jelentőséget a kérdésben jelzett körülménynek. A kérdéses ügyekben ugyanis volt számos olyan követelés, amelyek olyan járműbeszerzések folytán álltak elő, amiket az érintett leányvállalat még azt megelőzően eszközölt, hogy a Felperes irányítást szerzett volna felette. Ekként pedig immáron az anyagi jog szerinti károsulti pozíció kapcsán felmerül a kérdés – a Felperes fordított gazdasági egység doktrínáját követve – hogy vajon ezen követelések érvényesítésére nem inkább az előző irányító vállalkozás lenne-e jogosult, mint akkori anyavállalat és ily módon kvázi károsult? 

Képek: DW, Getty Images